三湘印象19億收購商譽減值11.5億馬雲IDG資本等已抬轎四年浮虧逾2億
長江商報記者明鴻澤
五年旅遊演藝快速發展期，三湘印象(000863.SZ)仍然失之交臂。
三湘印象的前身是北商技術，一家主營IT產品營銷與服務、系統集成、电子商務的科技公司。2009年，黃輝以16.92億元借殼，成功入主，公司主營業務轉型為地產。
然而，轉型之後，經營業績不佳。2015年，黃輝玩了一把大的，溢價18.64倍作價19億元收購觀印象100%，配套募資18.56億元，進行“文化+地產”雙主業運營。
備受關注的是，此次轉型，黃輝將馬雲、李建光、池宇峰等一眾資本大佬以及張藝謀、王潮歌、樊躍三名知名導演綁上了旅遊演藝的戰車，實行資本+演藝深度融合發展。
然而，儘管處在旅遊演藝黃金期，黃輝仍然未能實現自己想要的結果。去年，三湘印象一次性虧損4.56億元，扣除業績補償等非經常性損益，更是巨虧10.35億元，這一下子幾乎虧光了借殼以來的全部積累。
巨虧的原因就是併購標的觀印象連續三年業績未達標，去年，其承諾的1.63億元凈利潤實際只有2761.17萬元。由此，收購形成的12.51億元商譽一次減值11.54億元。
馬雲等一眾資本大佬也受此拖累。四年前，其入股價格為6.5元，昨日收盤價為5.68元，以此計算，已經浮虧2.34億元。
而且，三湘印象的持續盈利能力存疑。張藝謀等三名導演已經服務三年面臨離開，公司高達95億元存貨該如何去化，都對公司實控人黃輝是一次巨大挑戰。
轉型文旅四年落敗
四年前，原本雄心勃勃追趕熱點重金砸向旅遊演藝，如今收穫的似乎是一聲嘆息和不甘。
三湘印象披露的年報显示，2018年，公司實現營業收入16.33億元，同比下降33.99%，凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)為虧損4.56億元，同比劇降271.85%，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)虧損擴大至10.35億元，較上年的2.34億元下降541.52%。
分季度看，去年四個季度，營業收入分別為1.74億元、7.20億元、4.85億元、2.36億元，對應的凈利潤為-0.80億元、1.17億元、0.74億元、-5.66億元，扣非凈利潤為-0.80億元、1.06億元、0.63億元、-11.24億元。由此可見，虧損主要發生在去年四季度。
根據年報及公司公告，導致公司去年巨虧主要是資產減值。去年，公司商譽減值損失11.54億元、無形資產減值損失0.85億元、壞賬損失539.95萬元，資產減值損失合計高達12.44億元。
資產減值損失超12億元，似乎意味着三湘印象轉型告敗。而這，與公司此前19億元收購的觀印象直接相關，其實也早有預期。
2015年7月，三湘印象追趕影視文化、旅遊地產等熱點實施產業轉型。根據此前公告，公司通過發行股份及支付現金方式收購觀印象100%股權，後者由張藝謀、王潮歌、樊躍發起設立，是一家國內實景演出和情景體驗劇的創領者，成功打造了“最憶”、“印象”、“又見”和“歸來”四大文旅演藝品牌，包括《印象劉三姐》、《最憶杭州》等。
備受質疑的是，此次收購超高溢價。根據評估基準日2015年3月31日，觀印象凈資產不過9675.58萬元，評估機構對其100%股權給出的評估值高達16.67億元，增值率高達1622.71%。然而，正式交易時，經雙方協商，交易價格為19億元，再次較評估價溢價13.99%。由此看來，交易價格較凈資產的溢價率高達1863.71%。
交易對方承諾，2015年至2018年，觀印象實現的凈利潤分別不低於1億元、1.30億元、1.60億元、1.63億元。而實際上，除了2015年精準達標，利潤實現數為10046.21萬元，超額46.21萬元。其餘三個年度業績均爽約。2016年、2017年，利潤實現數為1.25億元、1.32億元，完成率分別為96.42%、82.48%，而2018年凈利潤只有2761.17萬元，完成率低至16.94%，承諾期，其累計業績完成率為69.69%。
併購標的連續三年業績未達標，去年凈利潤劇降八成，如今評估值僅為6.9億元，在這種情況下，公司巨虧難以避免。
資本大佬全都踩雷
轉型文旅落敗，曾經出錢、出人、出力的資本大佬全都踩雷。
三湘印象的前身是北商技術，后改名為和光商務，由吳力於1991年集資50萬元創辦，創業之前，吳力曾擔任吉林和瀋陽鐵路局电子所所長。到2000年，公司主營業務實現營業收入28億元，成為遼瀋地區信息產業的核心企業，並躋身全國最大的民營企業500強第14名。
北商技術是1997年在深交所掛牌的，但其上市之後，經營業績一直較差，1997年至2003年，凈利潤均不到4000萬元，更多的年度只有千餘萬元。2004年至2016年，公司連續三年虧損，分別虧損1.82億元、4.43億元、7.69億元，公司被ST，面臨退市危機。
經歷2007年、2008年勉強扭虧后，公司雖然仍然處於微利時代，但迎來了重要轉折點。2009年，黃輝通過上海三湘以16.92億元借殼，獲取公司控股權，公司更名為三湘股份，完成借殼上市，公司轉型至地產領域。隨後，經過系列資產處置，2013年，公司耗資6.03億元收購中鷹置業99%股權，加碼房地產業務。
幾番騰挪，加上地產告別黃金十年，三湘股份的盈利能力依然很弱，2014年、2015年的凈利潤分別為1.46億元、1.05億元。
直到2015年，三湘股份作價19億元收購觀印象，轉型至旅遊文旅，並將公司更名為三湘印象。
備受關注的是，作為公司實控人，黃輝的轉型豪賭得到了包括馬雲在內的資本財團大力支持。
上述19億元收購觀印象交易中，一半股份支付一半現金支付，因此，配套募資不超過19億元。最終，除了楊佳路放棄外，黃輝、雲峰創新、橘洲資產、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、興業基金、光大保德等全部參與認購。其中，馬雲旗下的雲峰創新認購5000萬元、IDG資本代表李建光認購2億元、完美世界的池宇峰認購5000萬元、鉅洲資產認購2.5億元，當然，大頭還是黃輝自己認購，其認購10.81億元。當時，認購價為6.50元/股，合計發行2.86億股。
長江商報記者發現，此次一眾資本大佬為此次併購抬轎，除了看好文旅產業外，更多的或是與張藝謀等導演有關。
公開資料显示，早在2006年，IDG資本就聯手張藝謀、王潮歌、樊躍通過ImpressionCreativeInc設立北京觀印象，2010年馬雲旗下的雲鋒基金入股。2015年，作為觀印象紅籌回歸的一部分，張藝謀等主導設立上海觀印象，並獲得北京觀印象部分股權。
由此可見，馬雲、張藝謀、李建光等一起被綁在黃輝的三湘印象產業轉型戰車上，而最終的命運似乎掌握在張藝謀手中。
隨着觀印象盈利能力閃崩，包括黃輝在內的資本大佬全部踩雷。據長江商報記者初步估算，截至昨日，僅參與此次配套募資，資本大佬們合計浮虧2.35億元，其中黃輝一人就虧損1.36億元。
在這場資本局中，張藝謀、王潮歌、樊躍三人無疑是最大的獲利者。收購之時，已有9.5億元現金落袋，四年承諾期已過，雖然補償股份1.46億股(計入公允價值變動損益6.44億元)、現金0.73億元，但相較於4年前落袋的真金白銀，已經是小數目了。
95億存貨面臨去化難題
轉型落敗、資本大佬期滿面臨退出，三湘印象面臨嚴峻挑戰。
三年限售期滿，上述資本大佬面臨撤退，經營業績慘淡的三湘股份將如何為這些為自己抬轎的資本交待?
此外，收購觀印象時約定，張藝謀等三名導演為其服務三年，如今期限已到，張藝謀等是否會離開?公司打算拿什麼留住他們?
今年一季度，三湘股份實現營業收入13.05億元，同比大增649.04%，凈利潤為3.81億元，同比增長579.20%。
業績數據看上去十分漂亮，彷彿經營大為好轉。實則非也。實際上，除了部分項目交房結轉收入增加利潤外，股份補償公允價值變動1.56億元，加上證券投資因股價上漲帶來的公允價值變動，導致凈利潤大幅增長。
從三湘股份披露的年報及公告看，存在不少令人不解之處。
去年，公司加大轉型力度，入股美國維亞康姆中國重要戰略合作夥伴維康金杖，在長三角地區共同打造多元化的休閑度假產品。此外，公司通過參與產業基金方式長期布局文化產業，注資華人文化二期(上海)股權投資中心。截至目前，這些投資效益如何，公司未進行披露。
除了投資外，在自身資金不足的情況下，三湘印象還籌劃投入巨資進行委託理財。根據年報，去年，公司委託理財發生額16.85億元，期末餘額1.82億元。公告稱，今年預計使用28億元閑置資金投資理財產品。
問題的是，截至去年底，公司貨幣資金只有6.81億元，而一年內到期的非流動負債16.71億元，長期借款33.88億元。償債能力明顯不足，公司又哪裡有能力拿出高達28億元閑置資金去投資理財?
原來，三湘印象打算向控股股東三湘控股臨時借款，日均借款餘額不超過20億元。不談向大股東借款是否支付利息、理財收益能否覆蓋利息支付，單就大股東自身，似乎也沒有高達數十億的閑置資金。截至目前，三湘控股股權質押率為66.13%，實控人黃輝股權質押率為95.40%，其中限售股全部質押。黃輝持有三湘控股90%股權。此外，黃輝妹妹所持股權幾乎全部質押。
備受關注的是存貨。截至去年底，公司存貨餘額為94.76億元，其中，已完工項目23.29億元，多數項目完工是2017年末及之前。去年存貨周轉天數為3515.63天，且近三年持續延長。存貨占公司總資產的72.66%，如此大規模存貨，周轉一次超過8年，不知公司將如何去化?
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