自ST慧球(600556)公布新浪集團擬入主上市公司后，引發市場對另類借殼模式巨大關注，連續斬獲三個漲停。12月5日晚間，ST 慧球在回復交易所問詢函中強調，新浪集團在參與方式上僅作為天下秀的股東方參與其中，沒有其他資產注入和借殼回歸安排。
方案显示，交易對手方天下秀擬通過協議轉讓的方式，受讓上市公司大股東瑞萊嘉譽所持有的11.66%，股權轉讓作價5.7億元；天下秀取得上市公司控制權后，上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀全部股權，對天下秀進行吸收合併，而天下秀持有的上市公司股票將相應註銷，現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權，價格暫定為3元/股。。
本次重組上市交易完成后，上市公司的控股股東變更為秀天下香港，將持有22.34%股份，上市公司實際控制人變更為新浪集團和李檬共同控制，合計持有41.62%股份。
這也意味着，通過本次交易，天下秀將同步實施“買殼+吸並”借殼ST慧球，在A股市場尚屬首例，另外也引燃了新浪集團可能藉此回歸A股的預期。
不過，ST慧球12月4日晚間發布特別風險提示公告中指出，截至目前公司僅基於李檬與新浪集團的一致行動協議，與天下秀及李檬進行了商業談判，未與新浪集團有過任何接觸，公司對新浪集團在本次交易的參與程度等信息無法知悉。
ST慧球還表示，經由李檬向新浪集團詢問，除本次交易外，新浪集團目前沒有向公司注入旗下資產及借殼回歸A股的計劃。但這項交易引發市場持續追逐，截至12月5日收盤，公司股價報收於4.23元/股。
交易所發函要求ST慧球說明相關風險。
本次回函中，ST慧球列出具體數據和回應市場質疑，表示目前公司披露的預案主要是本次重組上市交易的框架安排。後續，還需開展 全面盡職調查，對標的資產天下秀的主要情況、實際控制權狀態及安排、經營模式可能存在的風險、經營業績的實際情況等，予以進一步核實。
另外，標的資產是否符合重組上市所要求的IPO條件，能否取得上市公司及天下秀股東 大會通過以及證監會行政許可，均存在重大不確定性。據披露，標的資產2017年營業收入為7.39億元，凈利潤為1.09億元，2018 年上半年度營業收入為5.03億元，凈利潤為0.65億元，其收入規模和盈利能力仍比較有限。
行業來看，標的公司所處新媒體營銷服務行業進入門檻不高，競爭比較激烈，公司行業前景存在一定風險。
另外，ST慧球強調本次重組上市是吸收合併天下秀公司，不存在其他安排，標的資產的實際經營情況和資產質量是投資者決策的關鍵因素，敬請投資者以公司重組預案及相關公告為準。重組預案已明確，新浪集團在參與方式上僅作為天下秀的股東方參與其中，沒有其他資產注入和借殼回歸安排。
對於質疑另類借殼轉嫁殼費壓力，ST慧球表示在具體交易安排上，相關股份轉讓的控制權溢價由將由天下秀現有股東支付，不會由上市公司承擔。經各方商定，後續換股吸收合併中相應股份的作價不超過交易首次披露時二級市場價格，即3.66元/股。
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